Kaupunginhallituksen vastaus valtuustokysymykseen:Konserniohjaus ja erityistilintarkastus Tavase Oy:ssä

Kaupungihallituksen vastaus:

Kysymykset konserniohjauksesta:

1 Minkälaiset toimintaohjeet Valkeakosken kaupungin edustaja pyysi ja sai konsernijohdolta Tavase Oy:n hallituksen kokoukseen, jossa päätettiin hallintooikeuteen valittamisesta?

Kaupunginhallitus on 27.8.2012 antanut yhtiön hallituksen jäsenelle kirjalliset ohjeet, eikä uusien ohjeiden antamista pidetty enää tarpeellisena. Laaditun osakassopimuksen mukaan Valkeakosken suunnalla on kaksi edustajaa, jotka siis edustavat Valkeakosken lisäksi myös Akaata, Lempäälää ja Vesilahtea. Toinen Valkeakosken sunnan edustaja on valittu Lempäälästä.

Kaupunginjohtaja on ollut kuitenkin erikseen yhteydessä kysymyksessä tarkoitettuun hallituksen jäseneen ja kerrannut kaupunginhallituksen antaman konserniohjeen sisällön. Myös yhtiökokousedustajaa on asiasta informoitu.

2 Onko Valkeakosken kaupungin edustaja toiminut Tavase Oy:n hallituksessa saamansa ohjeistuksen sekä Valkeakosken kaupunginhallituksen konserniohjeen linjauksien mukaisesti vastustamalla lisäkuluja aiheuttavaa valitusta hallintooikeuteen?

Osakkeenomistajilla ei pääsääntöisesti ole oikeutta saada tietoa yhtiön asioista.Poikkeuksena on OYL:n 5 luvun 21 §:n mukaiset kokousasiakirjat. Yhtiön johdolla ei ole yleistä velvollisuutta antaa tietoja yksittäisille osakkeenomistajille edes pyydettäessä. Yhtiön hallituksen kokoukset ja niitä koskevat pöytäkirjat eivät ole julkisia eikä kaupungilla ole tietoa kokouksen kulusta ja päätöksentekoon osallistuneista henkilöistä ja heidän kannanotoistaan.

Yhtiön toimitusjohtaja Petri Jokela on vastannut tätä asiaa koskevaan tiedusteluun seuraavasti: ”Tavase Oy:n hallitus noudattaa työskentelyssään osakeyhtiölakia.Osakeyhtiölain (1. luku, 8 §) mukaan johdon on huolellisesti toimien edistettävä yhtiön etua. Osakeyhtiölain (6. luku, 3 §) mukaan hallituksen päätökseksi tulee enemmistön mielipide.”

3 Valtuuston päätös ja kaupunginhallituksen konserniohje eivät ilmeisesti ole yhtiön hallituksessa istuvaa edustajaa oikeudellisesti sitovia. Mikä on Valkeakosken kaupunginhallituksen näkemys osakeyhtiölain yhtiön etua ajavien pykälien sekä kaupunginvaltuuston päätösten ja konserniohjeen välisestä hierarkiasta?

Kunnan konserniohjeet ovat sitovia kunnan organisaatiossa. Kuntalain mukaiset, kunnan oman organisaation ohjauksessa käytettävät hallinnolliset ohjauskeinot eivät ole käytettävissä kunnan omistamien yhtiöiden ohjaukseen. Kunta voi päättää siitä, kuinka se käyttää omistukseensa perustuvaa määräysvaltaa yhtiökokouksessa.Valitusasian käsittely ei suoranaisesti kuulu kuitenkaan yhtiökokouksessa käsiteltäviin asioihin.

Osakeyhtiö toimii aina osakeyhtiölain, yhtiöjärjestyksen ja mahdollisen osakassopimuksen mukaisesti. Yhtiön sitouttaminen kuntaan voi tapahtua yhtiöjärjestyksellä, yhtiökokouksen päätöksellä, osakassopimuksella, kuntaayhtiökokouksessa edustaville annettavilla ohjeilla ja hallituksen valinnalla. Tavase Oy ei varsinaisesti kuulu kaupungin konserniin, koska Valkeakosken omistusosuus on 12,5 prosenttia.

Osakeyhtiölain mukaan yhtiön hallituksen jäsenen on huolellisesti toimien edistettävä yhtiön etua. Toimiminen yhtiön edun mukaisesti tarkoittaa lojaliteettivelvoitetta yhtiötä ja kaikkia sen osakkeenomistajia kohtaan. Toimiminen vain tietyn omistajan tai omistajaryhmän etujen mukaisesti ei ole sallittua. Vain tietyn omistajan tai omistajaryhmän etujen mukaisesti toimiminen ei ole sallittua silloinkaan, kun hallituksen jäsen on nimetty tämän omistajan tai tahon toimesta.

Edellä mainittu ei kuitenkaan sulje pois sitä, että kaupunki luopuisi vahva omistajuuden tavoitteista.

4. Onko kaupunginhallituksella näkemystä siitä, mikä on Tavase Oy:n sekä sen omistajien edun mukaista toimintaa vallitsevassa tilanteessa: tappiollisen toiminnan jatkaminen vai yhtiön toiminnan mahdollisimman nopea lopettaminen?

Koska yhtiön varsinainen liiketoiminta eli veden toimittaminen ei ole vielä alkanut, ei yhtiö luonnollisesti ole voinut tuottaa voittoa. Tämä on ollut kaikkien osakkaiden tiedossa yhtiötä perustettaessa. Hankkeen viivästyminen on lisännyt hankkeen kustannuksia alkuperäisistä arvioista.Omistajilla ei ole vielä yhteistä näkemystä yhtiön toiminnan tulevaisuudesta. Kangasalan ja Valkeakosken näkemykset ovat poikenneet muiden osakkaiden käsityksistä. Valkeakosken valtuusto on asettanut tavoitteekseen irtaantua yhtiöstä. Osakkaiden välisissä neuvotteluissa on edetty.

Yhtiön arvo osakkaille ratkeaa sen jälkeen kun yhtiön tekopohjavesilaitosta koskevan vesilain mukaisen lupahakemus on lainvoimaisesti ratkaistu.

5. Jos kaupungin omistajapoliittiset tavoitteet, konserniohjaus ja demokraattisesti tehtyjen valtuuston ja kaupunginhallituksen päätösten näkemykset eivät ole välittyneet edustajamme välityksellä Tavase Oy:n hallitukseen, niin mihin toimenpiteisiin kaupunginhallitus aikoo jatkossa ryhtyä tilanteen korjaamiseksi?

Kaupunginhallitus nimeää yhtiön hallitukseen Valkeakosken suunnan edustajan. Kuten edellä on todettu, edustajan on toimittava yhtiön edun mukaisesti ja lisäksi otettava huomioon myös Valkeakosken suunnan muiden kuntien näkemykset huomioon.

Valkeakosken kaupungin tahtotila Tavasen osalta on yhtiön hallituksen tiedossa. Kaupunginhallitus pyrkii neuvotteluteitse osakkaiden kanssa löytämään sellaisen ratkaisun, jolla valtuuston tahtotila voisi toteutua.

Kysymys erityistilintarkastuksesta:

1. Tulisiko kaupunginhallituksen mielestä Valkeakosken kaupungin toimia niin, että Tavase Oy:ssä tehtäisiin osakeyhtiölain mahdollistama erityistilintarkastus sen varmistamiseksi, että yhtiön varallisuutta on käytetty asianmukaisesti ja että tilinpäätös laadittu varovaisuusperiaatteen mukaisesti vallitsevat riskit huomioiden?

Erityistilintarkastuksia voidaan tehdä useisiin eri tarkoituksiin. Näitä ovat esim. kun yhtiö menee konkurssiin ja halutaan selvittää, onko esim. yhtiönvastuuhenkilöiltä haettavissa takaisinsaantilain perusteella korvauksia. Tällöin voidaan suorittaa konkurssiperän erikoistarkastus. Suoritetusta tarkastuksessa tilintarkastaja antaa tarkastuskertomuksen ja tarvittaessa toimii todistajana tuomioistuimessa. Lisäksi osakeyhtiössä voidaan vaatia osakeyhtiölain mukaisen erityisen tarkastuksen teettämistä, mikäli yhtiökokouksessa ehdotusta kannattaa vähintään yksi kymmenesosa kaikista osakkeista tai yksi kolmasosa kokouksessa edustetuista osakkeista. Tällöin ehdotusta kannattaneet osakkaat voivat hakea erityisen tarkastuksen teettämistä Aluehallintoviranomaiselta. Tehdystä erityisestä tarkastuksesta tilintarkastaja antaa lausunnon yhtiökokoukselle. Myös muunlaisia tarkastuksia voidaan teettää vapaaehtoisesti, tällöin vain määritellään toimeksianto eli mitä tarkastetaan ja mistä annetaan lausunto tai raportti. Tällöin toimeksiantaja voi olla esim. yhtiön johto tai hallitus. Tilintarkastaja suorittaa toimeksiannon ohjeiden mukaan ja antaa lausunnon juuri niistä asioista mistä on sovittu.

Erityistä tarkastusta vaativan tehtävänä on määritellä, mihin toimenpiteisiin ja/tai mihin ajanjaksoon erityinen tarkastus on tarkoitus kohdistaa. Yleensä lienee määriteltävä sekin, minkä yhtiön toimielimeen tai minkä henkilön toimintaan tarkastus kohdistuisi. Säännöksen tarkoituksena on yleensä palvella vähemmistöosakkaanomistajien tiedontarvetta erityisesti vahingonkorvausvaatimusten esittämistä silmällä pitäen.

Tilintarkastuskertomus on päivätty 29.5.2015 eli aiemmin kuin Länsi- ja Sisä- Suomen aluehallintovirasto on 18.6.2015 päätöksellään hylännyt Tavase Oy:n hakemuksen tekopohjavesilaitoksen rakentamisesta sekä töiden aloittamisesta.

Ennakkomaksujen ja keskeneräisten hankintojen kirjaamiskäytäntöön ottanee tilintarkastaja kantaa muuttuneen tilanteen johdosta viimeistään yhtiön vuoden 2015 tilintarkastuksen yhteydessä. Myös kaupunginhallitus arvioi tässä asiassa konserniohjeen antamista yhtiökokousedustajalle, vuoden 2015 tilinpäätöstä käsittelevään yhtiökokoukseen. Koska neuvottelut yhtiöstä irtaantumisesta ovat käynnissä ja koska kirjaamiskäytännössä ei ole kyse yhtiön varojen vilpillisestä ja huolimattomasta käytöstä, ei kaupunginhallitus pidä tässä vaiheessa tarpeellisena erityistilintarkastuksen vaatimista.

KH:n esitys 5.10.2015 § 295 KV:lle

Ehdotus: Annetaan valtuutettujen kysymykseen edellä esitetty vastaus. (Kj)

Päätös: Hyväksyttiin ehdotus yksimielisesti.

Valkeakosken kaupunginvaltuusto on 19.12.2011 (§ 145) päättänyt irtaantua Tavase Oy:n tekopohjavesihankkeesta. Tehdyn päätöksen perusteella kaupunki ei enää osallistu yhtiön toiminnan lisärahoittamiseen.

Lisäksi Valkeakosken kaupunginhallitus on antanut 27.8.2012 (§ 303) konserniohjeen yhtiön hallituksessa istuvalle edustajalleen. Kaupunginhallituksen yksimielisesti hyväksymän konserniohjeen mukaan ”edustajan tulee hallituksessa pidättäytyä sellaisista päätöksistä ja toimenpiteistä, jotka voisivat aiheuttaa Valkeakosken kaupungin lisärahoitustarvetta Tavase Oy:lle.”

Länsi- ja Sisä-Suomen aluehallintovirasto on 18.6.2015 antamallaan päätöksellään hylännyt Tavase Oy:n hakemuksen tekopohjavesilaitoksen rakentamisesta sekä töiden aloittamisesta.

Tavase Oy:n hallitus puolestaan valitti päätöksestä Vaasan hallinto-oikeuteen ennen valitusajan päättymistä 20.7.2015. Valkeakosken kaupungilla on yksi edustaja yhtiön hallituksessa. Asian käsittely ja niistä aiheutuvat kulut jatkuvat pahimmillaan vielä vuosia. Maksajana on yhtiö eli käytännössä sen omistajakunnat sekä niiden veronmaksajat.

Kaupunginvaltuuston hyväksymän konserniohjeen mukaan ”Kaupungin edustajan tulee toimia tytäryhteisössä kaupungin ja kaupunkikonsernin kokonaisedun mukaisesti. Jos kaupungin edustajana tytäryhteisön hallintoon valittu henkilö on tilanteessa, jossa hän joutuisi toimimaan kaupungin edun vastaisesti, tulee hänen pyytää konsernijohdolta selkeät toimintaohjeet. Myös Valkeakosken kaupungin vähemmistöosuuksin omistamien yritysten ja yhteisöjen hallituksissa tai muissa toimielimissä toimivien kaupungin nimeämien edustajien tulee pyrkiä toimimaan niin, että konserniohjeen periaatteita voidaan soveltuvin osin noudattaa.”

Kysymykset konserniohjauksesta:

1. Minkälaiset toimintaohjeet Valkeakosken kaupungin edustaja pyysi ja sai konsernijohdolta Tavase Oy:n hallituksen kokoukseen, jossa päätettiin hallinto-oikeuteen valittamisesta?
    
2. Onko Valkeakosken kaupungin edustaja toiminut Tavase Oy:n hallituksessa saamansa ohjeistuksen sekä Valkeakosken kaupunginhallituksen konserniohjeen linjauksien mukaisesti vastustamalla lisäkuluja aiheuttavaa valitusta hallinto-oikeuteen?
    
3. Valtuuston päätös ja kaupunginhallituksen konserniohje eivät ilmeisesti ole yhtiön hallituksessa istuvaa edustajaa oikeudellisesti sitovia. Mikä on Valkeakosken kaupunginhallituksen näkemys osakeyhtiölain yhtiön etua ajavien pykälien sekä kaupunginvaltuuston päätösten ja konserniohjeen välisestä hierarkiasta?
    
4. Onko kaupunginhallituksella näkemystä siitä, mikä on Tavase Oy:n sekä sen omistajien edun mukaista toimintaa vallitsevassa tilanteessa: tappiollisen toiminnan jatkaminen vai yhtiön toiminnan mahdollisimman nopea lopettaminen?
    
5. Jos kaupungin omistajapoliittiset tavoitteet, konserniohjaus ja demokraattisesti tehtyjen valtuuston ja kaupunginhallituksen päätösten näkemykset eivät ole välittyneet edustajamme välityksellä Tavase Oy:n hallitukseen, niin mihin toimenpiteisiin kaupunginhallitus aikoo jatkossa ryhtyä tilanteen korjaamiseksi?

Tavase Oy:n viimeisimmän tilinpäätöksen mukaan ennakkomaksuihin ja keskeneräisiin hankintoihin on kirjattu taseen vastaavissa 6 627 229 euroa. ”Vastaavat” –kohta kertoo, missä yhtiön varallisuus on.

Tilintarkastuskertomuksessa kiinnitetään huomiota tekopohjavesilaitoksen keskeneräiseen lupapäätökseen ja yhtiön jatkorahoitukseen vuoden 2015 aikana. Ne vaikuttavat merkittävästi yhtiön kykyyn jatkaa toimintaansa.

Varovaisuusperiaatteen mukaisesti ennakkomaksut ja keskeneräiset hankinnat olisi syytä kirjata alas ja tämän jälkeen ilmoittaa kaupparekisteriin osakepääoman menettämisestä.

Epäilyksien välttämiseksi ja luottamuksen palauttamiseksi olisi huolellisesti käytävä läpi, mitä kaikkea tappiollisen yhtiön toiminnan aikana on tapahtunut, ja onko varoja käytetty huolellisesti.

Valkeakosken kaupungin omistusosuus mahdollistaa myös ylimääräisen yhtiökokouksen koollekutsumisen sekä erityistilintarkastuksen esittämisen ja päättämisen.

Kysymys erityistilintarkastuksesta:

1.  Tulisiko kaupunginhallituksen mielestä Valkeakosken kaupungin toimia niin,    että  Tavase Oy:ssä tehtäisiin osakeyhtiölain mahdollistama erityistilintarkastus sen varmistamiseksi, että yhtiön varallisuutta on käytetty asianmukaisesti ja että tilinpäätös laadittu varovaisuusperiaatteen mukaisesti vallitsevat riskit huomioiden?

Pauli Kiuru (kok)

Markku Alanko (kok)

Juha Lehtonen (kok)

Kari Salminen (kok)

Mikko Franssila (kok)

Päivi Patojoki (kok)

Timo Nykänen (kok)

Pauli Korpela (ps)

Hannu Uusikartano (ps)

Petri Nieminen (ps)

Erkki Tamminen (ps)

Risto Rautiainen